阿傑(劉青雲 飾)是一個懷才不遇的年輕音樂人,生活潦倒不得不獨自住進了一個破舊的單位內,終日都沉默寡言。此時他也遇到了在廟街街頭藝人的女兒阿敏(袁詠儀 飾),阿敏雖然自小便患有骨癌,但她還是樂觀開朗的面對自己的人生,她對生命充滿希望的態度感染了阿傑,令他找回了失去的自信,在事業上也看到了曙光。兩人漸漸情愫互生,就當一切看來都十分順利之際,阿敏的病情卻日漸惡化,使她失去了往日的勇敢及堅強,變得暴躁起來。最後阿敏得到了阿傑與親戚朋友的鼓勵,可是阿敏體內的病魔還是不肯放手。