該片改編自張愛玲曾將其「翻譯」成國語的吳語小說《海上花列傳》。上海英租界一所名叫「長三公寓」的高級妓院裡,紅倌人沈小紅(羽田美智子)、黃翠鳳(李嘉欣)與周雙珠(劉嘉玲)心事迥異,一個想同某個男人建立長久關係,一個一邊與多個男人斡旋,一邊祕密鎖定其中最有閒有錢的一位,想其 將來幫她贖身,另一個心地仁厚,卻又看破紅塵,覺得人生不過如此。 幾個女人用生存、競爭與心計作武器參與兩性(同性)鬥爭,來到妓院狎妓的男人則拋出金錢、權力與性,見招拆招。