彼時,上海灘由馬永貞(何家勁 飾)和白癩痢(陳鴻烈 飾)平分天下,段冷翠(李婉華 飾)在暗中幫助馬永貞頗多,雖然她的真實身份是軍閥之女,但面對意氣風發的馬永貞,段冷翠還是動了芳心。 馬永貞一直醉心於京劇名伶柳菊池(俞小凡 飾),然而柳菊池卻礙於馬永貞幫派頭目的身份而不願於其交往。在經歷了諸多的風波之後,柳菊池終於放下了對於身份的偏見,正視內心裡的感情,和馬永貞走到了一起。白癩痢的女兒白小蝶(范冰冰 飾),其真實身份竟然是馬永貞失散多年的妹妹,和家人團聚之後,馬永貞一行人決定除掉白癩痢,卻不知這一決定改變了他們的一生。