話說在清末民初時期,一代豪俠燕子李三行俠仗義,劫富濟貧,最終卻被有人出賣丟掉了性命。李三的師弟李顯(姬麒麟 飾)不忘燕子門的奇恥大辱,十年磨一劍培養出三個得意的徒兒雲龍( 張立飾)、雲飛(劉長純 飾)和雲馨(林芳兵 飾),最終殺掉仇人,報仇雪恨。適值亂世,日本覬覦東北, 張作霖欲請李顯出山相助,後者則虛與委蛇,不願就範,更命雲龍下山避禍。雲龍年輕氣盛、傲慢無禮,一路上熱下不少禍端;師兄雲飛仁義忠厚,百般成全雲龍和雲馨的情事,無奈緣由天定,勉強不得。 在這離亂的世道,李雲龍最終化身爲橫行天下的飛賊李三……